|
2. Σε απάντηση της πρόσκλησης αυτής ο ΟΛΠ με την από 22.01.2013 επιστολή του, γνωστοποίησε στη ΣΕΠ θέματα μικρότερης σημασίας που μπορούν να διευθετηθούν από την επικοινωνία των διευθυνόντων συμβούλων των δύο πλευρών και ότι αποδέχεται την διαδικασία της φιλικής διευθέτησης του άρθ. 33 παρ. 2 της από 25/11/2008 Σύμβασης Παραχώρησης (που στο εξής θα αποκαλείται ως η «Σύμβαση» ή ως η «Σύμβαση Παραχώρησης»), όρισε τους εκπροσώπους της ΟΛΠ κατά τη διαδικασία και τους ανεξαρτήτους συμβούλους και την ημερομηνία και ώρα της πρώτης συνάντησης των διευθυνόντων συμβούλων των δύο πλευρών και των νομικών, χρηματοοικονομικών και τεχνικών τους συμβούλων (συν.2). 3. Η ΣΕΠ Α.Ε. σε συνέχεια των προφορικών της διευκρινήσεων υπέβαλλε και την από 10.05.2013 συμπληρωματική επί του αιτήματος της επιστολή την οποία ζήτησε ο ΟΛΠ Α.Ε. (συν.3). 4. Με βάση τα ανωτέρω έγγραφα, αλλά και την συζήτηση κατά την πρώτη συνάντηση των διευθυνόντων συμβούλων των δύο πλευρών και των νομικών, οικονομικών και τεχνικών τους συμβούλων, διαμορφώθηκε ο κατάλογος των προς συζήτηση θεμάτων ως εξής: i. Κατασκευή του δυτικού τμήματος της Προβλήτας ΙΙΙ κατ’ επέκταση του εκτελουμένου έργου κατασκευής της Ανατολικής Π3 και αύξηση της δυναμικότητας της Ανατολικής Πλευράς της Π3. ii. Αναβάθμιση του ανατολικού τμήματος του Π-2 με την εγκατάσταση 12 Ε-RTGs (1 over 5). iii. Σύνδεση της καταβολής του εγγυημένου ανταλλάγματος μερικώς και σε συνδυασμό με τη διαμόρφωση του Α.Ε.Π. iv. Κατασκευή νέου προβλήτα πετρελαιοειδών με εξασφάλιση της αδιάλειπτης λειτουργίας κατά την διάρκεια των έργων 5. Κατά τις συνεδριάσεις που πραγματοποιήθηκαν για την συζήτηση και την προσπάθεια φιλικής διευθέτησης των ως άνω διαφορών παρέστησαν εκ μέρους του ΟΛΠ: ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος κ. Γιώργος Ανωμερίτης, ο Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος κ. Π. Πετρουλής, ο Γενικός Δ/ντής Κος Στ. Χατζάκος, ο Δ/ντης της Δ/νσης Έργων της ΟΛΠ κ. Κωνσταντίνος Παπάς, ο Δ/ντης της Δ/νσης Νομικών Υπηρεσιών κος Ανδρέας Μαμαγκάκης, ο ανεξάρτητος οικονομικός σύμβουλος κ. Γ. Σμυρνιούδης της Ernst & Young, ο ανεξάρτητος Νομικός Σύμβουλος κ. Ε. Πολίτης, Εκ μέρους της ΣΕΠ παρέστησαν ο Αναπληρωτής του Προέδρου και Δ/ντος Συμβούλου κ. Άγγελος Καρακώστας, ο ανεξάρτητος Νομικός Σύμβουλος κ. Δημήτρης Διακόπουλος της δικηγορικής εταιρείας Φορτσάκης, Διακόπουλος, Μυλωνογιάννης & Συνεργάτες, ο ανεξάρτητος χρηματοοικονομικός σύμβουλος κ. Νικόλαος Πεγειώτης της PriceWaterhouseCoopers και ο ανεξάρτητος τεχνικός σύμβουλος κ. Χρήστος Βαχλιώτης της εταιρίας ΔΟΜΟΣ –ΦΕΡΩΝ. 6. Πραγματοποιήθηκαν συνολικά οκτώ (8) συναντήσεις οπότε συντάχθηκε το παρόν Πρακτικό. Συνοπτική Παρουσίαση Της Διεξαχθείσας Συζήτησης 1. Τα μέρη διαπίστωσαν ότι επί των θεμάτων του καταλόγου, έχουν διατυπωθεί προηγουμένως διαφορετικές απόψεις και έχει προκύψει διαφωνία επί των θεμάτων που αναφέρονται στην επιστολή της ΣΕΠ, εκτιμούν όμως ότι η επίλυση τους είναι δυνατόν να επιτευχθεί. Εξάλλου τα μέρη αναγνωρίζουν ότι κοινός στόχος των δυο μερών είναι η περαιτέρω ανάδειξη του λιμένα Πειραιά ως διεθνούς εμβέλειας διαμετακομιστικό κέντρο εμπορευματοκιβωτίων και αυτό μπορεί να επιτευχθεί μέσω περαιτέρω επενδύσεων σε υποδομές και μηχανολογικό εξοπλισμό που θα επιτρέπουν την αύξηση της δυναμικότητας των τερματικών σταθμών για την εξυπηρέτηση των πλοίων εμπορευματοκιβωτίων νέας γενιάς 18000TEU. Εξάλλου, σημειώνεται ότι η ΣΕΠ έχει ήδη ολοκληρώσει τα έργα που προβλέπονται στην ισχύουσα σύμβαση παραχώρησης και τα οποία έχουν τεθεί σε λειτουργία σε μικρότερο χρόνο από τον συμβατικά προβλεπόμενο, έχει δε πραγματοποιήσει ήδη επένδυση ύψους 340 εκ. ευρώ σε έργα υποδομής και εξοπλισμού στις Προβλήτες ΙΙ και ΙΙΙ, οι οποίες έχουν πλέον δυναμικότητα η οποία ξεπερνά το συμβατικώς προβλεπόμενο όριο των 3,7 εκ. Teus. 2. Τα θέματα του καταλόγου που προαναφέρθηκε, εκτιμάται ότι μπορεί και πρέπει να αντιμετωπιστούν ικανοποιητικά σε επίπεδο φιλικού διακανονισμού, με την διερεύνηση πρόσφορων λύσεων που υπερβαίνουν την αντιμετώπιση τους αποσπασματικά. Σε κάθε ωστόσο περίπτωση συμφωνήθηκε μεταξύ των μερών ότι για οποιοδήποτε ζήτημα από αυτά που θα συζητηθούν, τα συμπεράσματα που θα παραχθούν από την συζήτηση και οι προκρινόμενες αμοιβαίως αποδεκτές λύσεις, οι οποίες παρατίθενται στο παρόν Πρακτικό, τελούν υπό την αίρεση της προηγουμένης έγκρισής τους, τόσο από τα συλλογικά όργανα των δύο εταιριών (Διοικητικό Συμβούλιο, Γενική Συνέλευση), αλλά και τελικώς από την έγκριση του Ελεγκτικού Συνεδρίου και της Βουλής των Ελλήνων, η οποία θα πρέπει να επικυρώσει την τροποποίηση της Σύμβασης, η οποία έχει κυρωθεί με νόμο (Ν. 3755/30.3.2009 - ΦΕΚ 52/A/2009) όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (Ν.4072/2012 – ΦΕΚ 86/Α/2012). Μετά την υπογραφή του παρόντος πρακτικού, τα αρμόδια Υπουργεία και Αρχές θα προβούν στις απαραίτητες ενέργειες προς τα κοινοτικά όργανα. 3. Με βάση τα ανωτέρω τα μέρη συμφωνούν και αποδέχονται αμοιβαίως ότι από την παρούσα διαδικασία δεν δημιουργούνται ούτε δικαιώματα και υποχρεώσεις ούτε δεσμεύσεις ούτε πλεονεκτήματα ή μειονεκτήματα για οποιοδήποτε από αυτά και ότι σε περίπτωση αποτυχίας ολοκλήρωσης της διαδικασίας αυτής, καθώς και ότι οι τυχόν παραδοχές, δηλώσεις και παραχωρήσεις που έγιναν αμοιβαία με σκοπό την επίτευξη φιλικής λύσης και διευθέτησης των μεταξύ τους διαφορών θα θεωρούνται ως μηδέποτε γενόμενες και δεν θα χρησιμοποιηθούν υπέρ ή κατά κανενός μέρους, σε οποιαδήποτε άλλη διαδικασία επίλυσης των πιο πάνω διαφορών εφαρμοσθεί. Προς άρση κάθε αμφιβολίας τα μέρη συμφωνούν και διευκρινίζουν ότι σε περίπτωση αποτυχίας ολοκλήρωσης της διαδικασίας αυτής το παρόν Πρακτικό θα καθίσταται αυτοδικαίως άκυρο και ανίσχυρο και κανένα από τα μέρη δεν θα έχει το δικαίωμα να επικαλεσθεί το περιεχόμενο του με οποιονδήποτε τρόπο στο πλαίσιο οποιασδήποτε άλλη διαδικασία επίλυσης των πιο πάνω διαφορών εφαρμοσθεί. Με την επιφύλαξη των ανωτέρω: 1. Τα μέρη διατύπωσαν την πρότασή τους να βρεθεί αμοιβαία ικανοποιητική λύση με την υπογραφή του από 27/6/2013 Συμφωνητικού Κατανόησης (συν. 4) 2. Αφού έλαβαν υπόψιν τους τις θέσεις που ανέπτυξαν επί των θεμάτων αυτών η ΣΕΠ και οι εκπρόσωποι της ΟΛΠ ΑΕ και ειδικότερα: 2.1 η ΣΕΠ ανέπτυξε τις θέσεις της ως ακολούθως: α) Αναλυτικά στη σημαντική επίπτωση της οικονομικής κρίσης της χώρας στο επιχειρησιακό σχέδιο, το οποίο υπεβλήθη από την COSCO το έτος 2008, με απόκλιση, η οποία για τα έτη 2009, 2010, 2011 κυμαίνεται σε επίπεδο 45% περίπου, αποτυπώνοντας τη σημαντική πτώση του ΑΕΠ στην ίδια περίοδο. Έτος παραχώ-ρησης Χρονική Διάρκεια Πραγματοποιηθέντα Έσοδα ΣΕΠ Προβλεπόμενα Έσοδα σε χιλ. € Ποσοστιαία Διαφορά 1 1/10/2009 - 30/9/2010 65,025 112,241 -42,1% 2 1/10/2010 - 30/9/2011 66,405 128,578 -48,4% 3 1/10/2011 - 30/9/2012 94,084 138,522 -32,1% β) Η απόκλιση αυτή στα έσοδα οφείλεται στη σημαντική ύφεση που εμφανίστηκε μετά το 2010 στην ελληνική οικονομία και που ανέρχεται, περιλαμβανομένου και του 2013, σε ποσοστό περίπου 25% του ΑΕΠ του 2008. Η ύφεση αυτή προκάλεσε σημαντικότατη μείωση του εισαγωγικού εμπορίου της χώρας, με αποτέλεσμα τα εισαγόμενα containers, από 50% του συνολικού αριθμού των containers που διακινούνται στο Πειραιά, να μειωθούν σε ποσοστό μόλις 10%. Προκειμένου να αντιμετωπιστεί η κατάσταση αυτή, εκτιμάται ότι θα πρέπει να αυξηθεί η δυναμικότητα του Πειραιά από 3.700.000 containers ετησίως σε 6.200.000 ώστε να εξυπηρετηθεί μεγαλύτερος αριθμός transit containers. Αυτό δε, μπορεί να επιτευχθεί μόνο με την αύξηση της δυναμικότητας της Π3 και την επέκταση της και στη δυτική πλευρά. Για την επίτευξη του στόχου αυτού που θα οδηγήσει σε εξισορρόπηση της οικονομία της σύμβασης η ΣΕΠ αναλαμβάνει την επέκταση της Π-3 στη δυτική πλευρά με βάση το συνημμένο τοπογραφικό και να την εξοπλίσει κατ’ ελάχιστον με i) 7 Γ/Γ Super Super Post Panamax και ii) 16 RMG’s (1 over 6) με τις οποίες θα αυξηθεί η δυναμικότητα στην Π- 3 κατά 1.900.000 Τeu ετησίως. γ) Επιπλέον η ΣΕΠ θα εγκαταστήσει στην Π-ΙΙ 12 ERTG’s, με τα οποία θα αυξηθεί η δυναμικότητα από 2.600.000 σε 3.200.000 Teu. Με τα έργα αυτά, η συμφωνηθείσα κατά την ισχύουσα σύμβαση δυναμικότητα θα αυξηθεί κατά 2.500.000 και θα καταστήσει τον Πειραιά ένα από τα σημαντικότερα λιμάνια της Ευρώπης. δ) Η ΣΕΠ θα χρηματοδοτήσει το σύνολο των έργων και του εξοπλισμού, η δαπάνη των οποίων θα ανέλθει σε 230 εκ. ευρώ. Το συνολικό έργο θα έχει ολοκληρωθεί μέχρι τον Μάιο του 2017 η δε εγκατάσταση του συνόλου του εξοπλισμού θα ολοκληρωθεί σταδιακά μέχρι τον Οκτώβριο του 2020. ε) Επειδή μέχρι σήμερα δεν έχει επιλυθεί το πρόβλημα των Προβλητών πετρελαιοειδών που βρίσκονται στην ανατολική πλευρά της Π-3 η οποία έχει τεθεί ήδη σε λειτουργία η ΣΕΠ αναλαμβάνει την κατασκευή της Προβλήτας πετρελαιοειδών στο νότιο μέρος της Π-3 (συν. 5/ τοπογραφικό) συνολικής δαπάνης 28 εκ. ευρώ και να παραδώσει το έργο έτοιμο προς λειτουργία στον ΟΛΠ εντός του 2016, χωρίς να δημιουργηθεί οποιοδήποτε πρόβλημα στη δημιουργία των προβλητών. Ο ΟΛΠ ο οποίος θα διαχειριστεί την προβλήτα πετρελαιοειδών θα εξοφλήσει την δαπάνη των 28 εκ. ευρώ, σε διάστημα 22 ετών με διετή περίοδο χάριτος, με επιτόκιο Euribor +4 %. στ) Η ανωτέρω πρόταση της ΣΕΠ είναι άρρηκτα συνδεδεμένη με την αναστολή της υποχρέωσης καταβολής εγγυημένου ανταλλάγματος για όσο χρονικό διάστημα το ΑΕΠ της χώρας θα παραμένει κατώτερο του 2008 προσαυξανόμενο κατά 2% ετησίως. Η ΣΕΠ θα καταβάλει το συμφωνημένο στην σύμβαση παραχώρησης αναλογικό αντάλλαγμα επί του συνόλου των εσόδων της για τις Π-2 και Π-3 (περιλαμβανομένου και του τζίρου που παράγει η δυτική πλευρά). Το συμφωνηθέν στη σύμβαση παραχώρησης σταθερό ενοίκιο δεν θα αυξηθεί δεδομένου ότι η δυτική πλευρά της Π-3 θα κατασκευαστεί ως προβλήτα εξολοκλήρου από την ΣΕΠ και συνεπώς δεν υφίσταται αντικείμενο μίσθωσης σήμερα. 2.2 Οι εκπρόσωποι της ΟΛΠ ΑΕ ανέπτυξαν τις θέσεις τους ως ακολούθως: α) Η πρόταση της ΣΕΠ για την κατασκευή του δυτικού προβλήτα ΙΙΙ αποτελεί μια σημαντική επένδυση που θα ενισχύσει την θέση του Πειραιά ως διεθνούς διαμετακομιστικού κέντρου και επομένως είναι επωφελής και καταρχάς αποδεκτή. Ταυτόχρονα δε, η πρόταση της ΣΕΠ για την ανάληψη κατασκευής του νέου προβλήτα πετρελαιοειδών και αποπληρωμή της δαπάνης από τον ΟΛΠ με ειδικούς όρους συμβάλει στην απρόσκοπτη λειτουργία της εν λόγω δραστηριότητας και απαλλάσσει τον ΟΛΠ από τη δυσκολία εξεύρεσης εναλλακτικής χωροθέτησης εντός των σπανιζόντων χερσαίων χώρων του εμπορικού λιμένα. β) Η τροποποίηση της σύμβασης θα πρέπει να οδηγεί σε μεγαλύτερη καθαρά παρούσα αξία (ΚΠΑ) του συνολικού ανταλλάγματος από τους Προβλήτες ΙΙ και ΙΙΙ ανατολικό και δυτικό μέρος από την καθαρά παρούσα αξία του εγγυημένου ανταλλάγματος που προβλέπεται στη σύμβαση παραχώρησης. γ) Το εγγυημένο αντάλλαγμα που προβλέπεται στην υφιστάμενη σύμβαση δεν καταργείται αλλά αναστέλλεται μέχρι το ΑΕΠ της χώρας να ανέρθει στο ΑΕΠ του 2008 σε σταθερές τιμές 2005 (ήτοι 210,443δις) ή το αργότερο μέχρι το 2021 έτος που οι νέες επενδύσεις θα είναι πλήρως παραγωγικές προβλέποντας ισοδύναμη εγγυημένη πρόσοδο για τον ΟΛΠ. δ) Θα πρέπει να εφαρμοστούν αναλογικώς οι όροι της υπάρχουσας σύμβασης για την εκτέλεση του πρόσθετου έργου της Π-3 όσον αφορά την τήρηση του χρονοδιαγράμματος, την κατάθεση εγγυητικών επιστολών και τη λειτουργία του. ε) Ο ΟΛΠ εκτιμά ότι το προϋπολογισθέν κόστος κατασκευής του προβλήτα πετρελαιοειδών ανέρχεται κατά μέγιστο σε €20εκ. Το επιτόκιο της χρηματοδότησης θα αποτελέσει αντικείμενο διαπραγμάτευσης ενώ θα περιληφθεί όρος για την αζήμια πρόωρη αποπληρωμή του εν λόγω δανείου. Ρητά διευκρινίζεται περαιτέρω ότι ο νέος προβλήτας πετρελαιοειδών περιλαμβανομένων των υπόγειων αγωγών και προσβάσεων εξαιρείται της παραχώρησης προς τη ΣΕΠ. στ) Σε περίπτωση οποιασδήποτε δικαστικής ή διοικητικής διένεξης με οποιονδήποτε τρίτον που θα οφείλεται αποκλειστικά στη συγκεκριμένη τροποποίηση της σύμβασης παραχώρησης η ΣΕΠ θα αναλάβει τη διεξαγωγή των σχετικών διαδικασιών, που τυχόν θα προκύψουν και θα απαλλάξει τον ΟΛΠ από οποιαδήποτε σχετική ευθύνη θα προκύψει από τη συγκεκριμένη διένεξη και θα αποζημιώσει τον ΟΛΠ για κάθε ζημία ή δαπάνη υποβληθεί εξ’ αιτίας της ανωτέρω διένεξης ζ) Ο ΟΛΠ επισημαίνει ότι η έγκριση του τροποποιητικού συμφωνητικού θα γίνει από την γενική συνέλευση της εταιρίας και η σύμβαση θα υπογραφεί μετά τον προδικαστικό έλεγχο του Ελεγκτικού Συνεδρίου και τη θετική έκβασή, θα ισχύσει δε μετά την κύρωσή της από την Ελληνική Βουλή, θα εφαρμοστεί δηλαδή πλήρως η σχετική διαδικασία που έχει εφαρμοστεί για την σύναψη της αρχικής σύμβασης παραχώρησης. η) Το ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης της σύμβασης παραχώρησης που θα καταγράφει τα ανωτέρω ως προσθήκες ή τροποποιήσεις στην υπάρχουσα σύμβασης παραχώρησης, θα διαμορφωθεί από τους νομικούς συμβούλους των δύο πλευρών και δεν θα μεταβάλλει την ισορροπία της υφιστάμενης σύμβασης. 3. Κατόπιν της γενόμενης ανάπτυξης των εκατέρωθεν θέσεων, τα μέρη συμφωνούν ότι: 3.1 Παραδεκτώς θα ρυθμίσουν τη διαφορά τους για την τροποποίηση της σύμβασης, κατά την παρούσα διαδικασία 3.2 Συμφωνούν στην εκτέλεση των προτεινόμενων από την ΣΕΠ νέων έργων με σκοπό την αύξηση της δυναμικότητας των προβλητών Π-2 και Π-3 σε 6,2 εκ. Teus ετησίως. Η ΣΕΠ θα καταβάλλει το συμφωνημένο στη Σύμβαση Παραχώρησης αναλογικό αντάλλαγμα (21% μέχρι το 10/2017 και 24,5% μετέπειτα) επί του συνόλου των εσόδων της για τις Π-2 και Π-3 συμπεριλαμβανομένων των εσόδων του δυτικού Π-3. 3.3 Συμφωνούν για την κατασκευή της προβλήτας πετρελαιοειδών σύμφωνα με το συνημμένο σχέδιο. Ο προϋπολογισμός του έργου θα συμφωνηθεί με την ολοκλήρωση της τεχνικής μελέτης, η δε αποπληρωμή του κόστους που θα συμφωνηθεί θα γίνει σε 22 χρόνια, περιλαμβανομένων 2 ετών περιόδου χάριτος, από την παράδοση του έργου με επιτόκιο Euribor συν 4%. 3.4 Το εγγυημένο αντάλλαγμα που προβλέπεται στην υφιστάμενη σύμβαση παραχώρησης δεν καταργείται. Η εφαρμογή του από το έτος 2013 θα ανασταλεί, δεδομένων της αύξησης της δυναμικότητας και των παρεπομένων ωφελειών για τον ΟΛΠ και θα συνδεθεί με το ΑΕΠ, μέχρις ότου το ΑΕΠ ανέλθει στο επίπεδο του 2008 +2% ετησίως. 3.5 Σε περίπτωση οποιασδήποτε δικαστικής ή διοικητικής διένεξης με οποιονδήποτε τρίτον που θα οφείλεται αποκλειστικά στη συγκεκριμένη τροποποίηση της σύμβασης παραχώρησης η ΣΕΠ θα αναλάβει τη διεξαγωγή των σχετικών διαδικασιών, που τυχόν θα προκύψουν και θα απαλλάξει τον ΟΛΠ από οποιαδήποτε σχετική ευθύνη θα προκύψει από τη συγκεκριμένη διένεξη και θα αποζημιώσει τον ΟΛΠ για κάθε ζημία ή δαπάνη υποβληθεί εξ’ αιτίας της ανωτέρω διένεξης. 3.6 Με βάση τα ανωτέρω θα διατυπωθεί άμεσα το σχέδιο τροποποιητικής σύμβασης προκειμένου να τεθεί στη διαδικασία έγκρισής του, όπως αναπτύχθηκε ανωτέρω ήτοι α) έγκριση από τη ΓΣ της ΟΛΠ ΑΕ β) ενημέρωση της DG COMP γ) προσυμβατικό έλεγχο του Ελεγκτικού Συνεδρίου και δ) Κύρωση από τη Βουλή, με επιδίωξη η συνολική διαδικασία να ολοκληρωθεί εντός 3μηνου από την υπογραφή του παρόντος Πρακτικού με την επικύρωση της τροποποιητικής συμφωνίας από τη Βουλή. Το παρόν Πρακτικό αποτελεί αντικειμενική καταγραφή των θέσεων των δύο πλευρών και της σκοπούμενης τροποποίησης της σύμβασης παραχώρησης. Υπογράφεται δε από τους εκπροσώπους των δύο εταιριών ως ακολούθως. Πειραιάς 30.08.2013 ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ Για την ΟΛΠ Α.Ε Για τη ΣΕΠ Α.Ε Γιώργος Ανωμερίτης Captain Fu Cheng Qiu Συν.: 1. Αίτηση Σ.Ε.Π. Α.Ε. για την κίνηση διαδικασίας του αρ. 33 § 3,4. 2. Έγγραφη αποδοχή Ο.Λ.Π. Α.Ε. 3. Συμπληρωματική επιστολή Σ.Ε.Π. Α.Ε. προς Ο.Λ.Π. Α.Ε. 4. Σύμφωνο Κατανόησης (MOU) 5.Τοπογραφικό Διάγραμμα δυτικής πλευράς Π-3 και προβλήτας πετρελαιοειδών. Οργανισμός Λιμένος Πειραιώς Α.Ε. - Δελτίο Τύπου |